股权设计的那些事！芜湖市股权设计原则及股权激励方案咨询

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一、股权设计的方式和股权结构
1、AB方式，即同股不同权的股权设计方式
AB股模式，又称为同股不同权模式，即将股票分为A、B两个系列，不同系列具有不同比例的表决权。
B类股又称为限定股，一般由公司创始人股东团队持有，保证对公司的绝对经营控制权。
A类股为一般股，为外部资本投资者或者公开发行的普通股，此类股东看好公司前景，并对公司创始人团队绝对信任，甘愿牺牲一定的表决权来换取入股的机会。
A类股每股有1票投票权，而由创始人股东团队持有的B类股，每股有N票（通常设为10票）投票权。
AB股避免因为股权融资，股权过渡稀释而导致创始人团队失去公司相对经营控制权，保障此类成长性企业能够稳定发展。
目前，美国纳斯达克、香港联交所都已经实行“同股不同权”的AB股模式。
2、一致行动人协议
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
广义的一致行动人扩大了范围，包括自然人和法人。
狭义一致行动人是指在上市公司收购过程中，联合起来收购或者并购目标公司股份并就收购事项达成一致协议的两个或两个以上的法人。
在上市公司收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份，包括登记在其一致行动人名下的股份，行使相关决策表决权。
3、持股平台
持股平台是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台，常见的持股平台模式有公司制（有限公司或股份公司）、有限合伙企业、私募基金、信托计划、资管计划等资本与股权平台。
私募基金、信托计划和资管计划在企业主体与股权设计中备受争议和存在上市政策阻碍，比较少用，也建议少用。持股平台还是以有限合伙企业、有限公司和股份公司三种方式来进行设计，通过各自的优缺点以及局限设计出尽可能平衡创始人、大股东、股权投资者以及广大股民的根本利益。
可以更高效进行股权融资、股权激励以及经营控制权的掌握，还可以合理实行“资”、“管”分离，即资本与经营管理分离。
4、投票权委托
投票权是普通股东在股东（大）会上对公司决策进行投票的权利。
投票权委托是指将股东（大）会上进行的权利委托给另一位股东进行投票，也称之为表决权委托。
投票权委托是资本市场上比较常见的一种表决权归集的方式，通过投票委托，快速实现表决权归集，提高某一位股东表决权比例，进而提高董事会或者股东（大）会效率。
同时避免个别股东因故不能出席股东（大）会，而导致的相关时间紧迫性决议久拖不决。
特别是上市公司，出现相关经营危机或者突发事件，需要召开股东（大）会进行投票表决时，各股东不能迅速到位，投票权委托是经常发生的事。
5、公司章程股权约定
根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定除外。
公司章程对有限公司股权与表决权相关细节进行约定，可以不按照持股比例进行表决权比例分配。
股份公司要求同股同权，不能直接使用章程进行股权特殊设计，需要使用其他方式进行辅助设计。
有限公司可以利用公司章程进行公司治理、股权约定、红利分配等进行详细约束和规范。
同时，也可以对有限公司控制权、表决权、经营授权等进行约定和规范。
特别是有限公司股权既有人合性，又有资合性，很多因素约定和规范使用公司章程更合理，特别是同股不同权、同股不同利以及出资比例优先认缴等分歧和差异性约定协同。
6、合伙机制
根据新修订的《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业分为有限合伙企业和普通合伙企业，合伙人也分为有限合伙人（LP，Limited Partner）和普通合伙人(GP，General Partner)。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。
普通合伙人可以是激励对象、事业合伙人、项目合伙人或者资本合伙人。
有限合伙企业结构设计通常分为均衡结构和多重结构，均衡结构主要是针对企业组织结构简单，减少持股层级，能够有效避税。
多重结构是便于股权融资，也叫作持股平台，企业组织结构复杂，保证绝对经营管理权和控制权，盈利以后逐层需要缴纳个人所得税或者增值税。
7、其他股权关系设计
其他股权关系包括股权代持、股权委托、优先股等。
股权代持又称委托持股、隐名持股或假名出资，是指实际出资人（隐名股东）与他人约定，以他人名义（显名股东）代实际出资人履行股东权利义务的一种股权处置方式。
优先股是部分股东放弃股份对应的“权”，换取更低风险的“钱”，其持有的股份享有优先分红权。优先股在实际应用中空间比较有限，使用比例比较低，需要对经营决策层和企业的治理体系绝对信任。
股权委托又分为指定委托和婚姻委托。
指定委托是指未成年人通过继承股权的方式持有股份的股东（或者行动不便的股东）将持有的股份委托给其他参与经营管理的股东的行使相关权利和义务的方式。
通常为家族公司成员股东或者创始人大股东子女继承股权股东。
婚姻关系对股权的影响巨大，特别是离婚造成股权分离的问题。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，持有30%以上股份的自然人和投资者在担任董、监、高职务的股东，其直系亲属和配偶默认为一致行动人。

二、股权设计原则
1、重表决权比例、看轻股权比例
表决权比例不一定要与股权比例对等，可以通过公司章程和《公司法》、《证券法》相关文件做出特殊约定。
在股权设计时，一定要控制好表决权比例，确保公司绝对控制权。
2、要有核心股东、避免一股独大
股权设计不能过于分散，要有核心股东，在未上市之前至少要有一位控股股东领导公司执行经营决策，确保股权一定的集中度，同时也要避免一股独大，形成股权独裁。
3、善用持股平台、但要简单明晰
用好持股平台，可以让公司在税收、保持控制权方面保持效率，同时有利于优化公司治理体系和HRBP执行，同时股权结构要清晰明了，外部投资机构在进行股权投资的时候，会充分考察创业团队、管理层能力、行业与技术、公司创新创造能力等。
4、忌讳平均主义、防范股权之争
股权设计中最忌讳的就是平均分配，当公司发展到一定程度，一旦出现利益分配和经营理念差异，就会出现股权纠纷，在设计中尽可能避免五五分、三三三分的情况。
5、做好长远规划、预留股权比例
股权设计随着公司的发展变化而变化，在设计的时候需要制定长远规划和应对市场、公司自身经营状态、股权投融资等预留一定比例的股权，以保证股权设计的动态性。
6、要有风险意识、预留退出机制
股权设计一定不能忽略风险意识，要制定好相关危机处理预案，以避免因为一些小麻烦造成大危机。
约定好股权退出机制和退出方式，特别是个别小股东捣乱的问题，要制定清楚股权相关的奖惩机制。